Как продать долю в уставном капитале ООО с участием иностранных юрлиц. ЛАЙФХАК

Мария Голубева, юрист компании Тимофеев/Черепнов/Калашников: 

Как правило, сделки по продаже доли в уставном капитале ООО третьему лицу каких-либо сложностей ни у участников сделки, ни у нотариусов и регистрирующих органов не вызывают.  Порядок заключения таких сделок, перечень необходимых документов и требования к ним достаточно подробно описаны в нормативных актах, имеется множество комментариев по этому вопросу, да и сами нотариусы и регистрирующие органы предоставляют необходимую информацию для оформления такой сделки.  

Однако ситуация существенно меняется, если и оба участника общества, и покупатель являются иностранными юридическими лицами. Тогда существенно увеличиваются сроки оформления сделки,  усложняется  процедура, увеличивается перечень необходимых документов.

Во-первых, все документы, полученные от иностранных организаций должны быть переведены на русский язык, с обязательным заверением подписи переводчика у нотариуса. Причем все документы должны быть легализованы, либо проставлен апостиль (если страна, резидентом которой является иностранное юрлицо, присоединилась к Гаагской конвенции от 05.10.1961).

Во–вторых, необходимо обеспечить присутствие дипломированного переводчика (если представитель иностранных организаций не владеют русским языком), который будет осуществлять устный перевод в ходе заверения сделки. Данное обстоятельство может вызвать существенные затруднения, поскольку, например, в Нижнем Новгороде, дипломированного переводчика со Словацкого языка, который вправе осуществлять перевод у нотариуса, нет. Альтернативный вариант – заказ услуг переводчика из другого города, например, Москвы (что существенно увеличит расходы на проведение сделки), либо оформление доверенностей на представителей владеющих русским языком.  К доверенностям, оформленным за пределами РФ, применяются описанные выше требования к иностранным документам.

В-третьих, может возникнуть вопрос, касающийся того, кто осуществляет все необходимые расходы на перевод, нотариальное заверение подписи переводчика и нотариальное заверение самого договора купли-продажи доли в УК. Несение таких расходов иностранными организациями в сложившейся действительности не представляется возможным. Таким образом, необходимо будет также решать вопрос с компенсацией расходов иностранной организацией лицу, которое фактически осуществляло эти расходы.

Кроме того, необходимо учитывать возможные трудности, связанные с документами, которые необходимо представить нотариусу от иностранных организаций. Одной выписки из торгового реестра будет явно не достаточно. Потребуются также сертификаты, подтверждающие и статус самого общества и полномочия директоров. Могут потребоваться также сертификаты на акционеров и их одобрение. Особая трудность возникает с требованием о предоставлении уставов организации, поскольку в некоторых странах Уставов в том виде,  к которому мы привыкли, в принципе нет.     

Таким образом, в случае участия в сделке организаций - иностранных юрлиц, сроки оформления сделки, и объем представляемых документов увеличиваются более чем в два раза.

При этом даже при продаже доли стоимостью 200 евро, размер расходов, которые общество при этом понесет для оформления этой сделки более 200 тыс. руб.