Какие есть способы «избавления» от «проблемных акционеров» в АО

Наличие «проблемных акционеров» в реестре владельцев ценных бумаг («мертвых душ»: акционеров без наследников, ликвидированных акционеров (в т.ч., исключенных из ЕГРЮЛ); «несознательных» акционеров, не участвующих в собраниях акционеров, блокирующих решения собрания, совершающих иные неправомерные действия (бездействия)) усложняет эффективное управление акционерным обществом и затрудняет его деятельность.

В настоящее время в корпоративной практике применяются следующие механизмы решения подобного рода проблем:

1. Исключение акционера из общества (не применяется в ПАО) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой акционер своими действиями (бездействием) причинил существенный вред обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе, грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами общества.
2. Выкуп акционерным обществом акций, принадлежащих ликвидированному акционеру, по правилам приобретения и выкупа обществом собственных размещенных акций, установленным ст.ст. 72, 73, 75, 76 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон № 208-ФЗ). Соответствующую позицию Верховный суд РФ выразил по проблеме «мертвых душ» в Определении  от 15.12.2022 г. № 304-ЭС22-10636 по делу № А27-24426/2020.

3. Универсальным способом  решения проблемы с «мертвыми душами» как ранее, так и сейчас для ПАО, ОАО и АО, являвшихся на 01.09.2014 г. открытыми акционерными обществами, остается процедура принудительного выкупа акций в порядке, установленном  нормами главы XI.1 Закона № 208-ФЗ. Процедура принудительного выкупа позволяет мажоритарному акционеру достичь 100-процентного владения пакетом голосующих акций общества.

Основными условиями процедуры реализации принудительного выкупа являются:

• Предварительное достижение акционером (аффилированными акционерами) порога в более 95% от общего количества размещенных голосующих акций общества. В отдельных случаях для этого может потребоваться выпуск дополнительных акций;
• Приобретение не менее 10 % от 95-и процентного пакета голосующих акций общества должно быть приобретено у неаффилированных лиц (лица) в рамках обязательного (добровольного) предложения;
• Выкуп акций осуществляется по цене не ниже рыночной, для определения которой обязательным является привлечение независимого оценщика;
• Акционер, направляющий требование о выкупе, должен получить банковскую гарантию на сумму выкупаемых акций по цене их выкупа;
• Требования о принудительном выкупе акций должно пройти предварительную проверку Банком России на его соответствие требованиям действующего законодательства.

Основываясь на многолетнем опыте, Регистратор «СТАТУС» оказывает услуги по сопровождению различных корпоративных процедур, в том числе по сопровождению выкупов и консолидации 100% акций в рамках законного «исключения» из реестров акционерных обществ «мертвых душ».

Подробнее о нас Вы можете узнать на сайте.

Контакты Нижегородского филиала АО «СТАТУС»:

Тел.факс: (831) 220-53-65, 220-53-66

Email: nnovgorod@rostatus.ru

Адрес: г. Нижний Новгород, ул. Большая Печёрская, д. 32, помещение 15.

Реклама rostatus.ru, ERID: LjN8Jw2ys